Процедура и порядок выхода из числа учредителей ООО прописаны в ст. Скачать образцы заявления и протокола о выходе учредителя из ООО. Как организовать выход участника из ООО пошаговая инструкция. Елена Оржиховская, юрист департамента налоговой безопасности, международного планирования и развития. КСК групп. Данная инструкция позволит вам оперативно отразить изменения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, при минимальном наборе документов. ГК РФОтчуждение своей доли Обществу, путем подачи заявления пп. ГК РФ. Согласно абз. Выход участника из ООО невозможен, если в результате не останется никого кроме самого общества, состоящего из одного лица и что немаловажно доля в уставном капитале на момент отчуждения должна быть полностью оплачена. Вся процедура выхода участника из общества, требует очень внимательного отношения к заполнению документов, так как в случае малейшей и на ваш взгляд, это может совершенно нелепой опечатки в регистрирующем органе можно получить отказ в регистрации изменений, в связи с чем, мы настоятельно рекомендуем не экспериментировать и не тратить свое время на составление документов, о которых пойдет речь в статье, а обращаться к экспертам в этой области. С чего начать процедуру выхода из ОООПроцедура начинается с того, что участник пишет заявление о выходе участника из ООО. Указанное заявление участника о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок Федеральный закон от 0. N 1. 4 ФЗДалее данное заявление, выходящий участник направляет исполнительному органу как правило, это генеральный директордиректор. Со дня получения Обществом заявления от участника, его часть переходит к Обществу, без оформления дополнительных документов, при этом некоторые компании собирают собрания участников, в протоколе которого отражают, что доля выходящего переходит Обществу и не перераспределяется участникам. Участник же больше не принимает участие в общих собраниях. Доля, перешедшая Обществу, не учитывается при определении результатов голосования на общем собрании п. Закона об обществах с ограниченной ответственность. Она рассчитывается по формуле Действительная стоимость Номинальная стоимость Уставный капитал Х Чистые активы. В течение одного месяца зарегистрировать соответствующие изменения, связанные с переходом доли к Обществу. Если выход участника из ООО сопровождается решением о распределении, то в течение одного месяца с момента принятия такого решения. В течение одного года решить судьбу доли, перешедшей к Обществу. Уведомление О Выходе Из Ооо Образец' title='Уведомление О Выходе Из Ооо Образец' />Для этого можно воспользоваться одним из вариантов, предусмотренных п. На данном собрании рекомендуется рассмотреть вопрос о распределении доли вышедшего участника, чтобы в дальнейшем не готовить второй комплект документов. Ниже представлен пример протокола Кликните на картинку, чтобы посмотреть в полном размере. Важно При распределении нужно помнить о том, что если одно ООО приобретает более 2. Вестник п. Ведь доля вышедшего участника не сразу переходит к оставшимся, сначала она переходит к Обществу, а оно ее пропорционально распределяет среди оставшихся участников. Пример заполнения. Для примера возьмем ООО Елена с размером уставного капитала 3. Заявителем выступает руководитель исполнительный орган. Титульный лист заполняется в соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ. Указываем сведения о юридическом лице, в отношении которого вносятся изменения, и в п. В отношении вышедшего участника заполняется только первая страница листа Д, в п. ЕГРЮЛ, п. 3 и 4 заполнять не надо п. Требований. Кликните на картинку, чтобы посмотреть в полном размере. На каждого участника, которому была распределена доля участника ООО, заполняется соответствующая страница заявления добавляем по листу Д. В отношении оставшихся участников в п. ЕГРЮЛ, в п. 4 указываем новые сведения о доле в уставном капитале номинальную стоимость и размер. Размер нужно указать либо в процентах, либо в простой или десятичной дроби. Лист З здесь отражаются сведения о переходе доли к обществу и ее распределении между оставшимися участниками. Кликните на картинку, чтобы посмотреть в полном размере. Лист Р заполняются данные на заявителя. Такой комплект подается, если процедура регистрации осуществляется в один этап участник покидает общество, его часть, перешедшая к обществу, распределяется на общем собрании и документы подаются в регистрирующий орган. Если же вы не станете сразу распределять долю вышедшего участника, то вам необходимо подавать документы в два этапа 1 этап Заявление Р1. В заявлении заполняется первый лист соответствующая страница на вышедшего участника З, в котором в п. Р Сведения о заявителе. Заявление о выходе Протокол решение о выходе из состава участников ООО. Заявление Р1. 40. Заполняются первый лист, соответствующие страницы В, Г, Д на каждого участника с указанием новых размеров их долей и лист З, в котором в п. Страница Р, конечно же, тоже. Протокол Решение о распределении Следующий шаг это получение документов из регистрирующего органа. Законодательно определен срок в пять рабочих дней с момента приема документов на внесение изменений в реестр. После чего будет выдан на руки лист о внесении изменений. Заключительный шаг уведомительный. Смена учредителей ООО в 2. Поскольку практика показывает, что регистрирующий орган выдает невероятное количество отказов мы в очередной раз рекомендуем не заниматься самоделками, а привлекать профессионалов. Итак, чтобы покинуть ООО в соответствии с пп. ГК РФ, нужно пройти следующие этапы Написать заявление в свободной форме и заверить его у нотариуса. Передать заявление на подпись генеральному директору. Провести собрание участников Общества и составить Протокол общего собрания, которым утверждается согласие остающихся участников, а также принимается решение о распоряжении долей уходящего. Заполнить форму Р1. ЕРГЮЛ. Генеральный директор готовит всю необходимую документацию, заверяет ее у нотариуса и передает на утверждение в ФНС. Получить документов из регистрирующего органа. Уведомить банки. Дополнительная информация на сайте kskgroup. Партнерский материал. Выход участника из ОООРано или поздно в ООО может сложиться ситуация, когда один из участников захочет выйти из бизнеса. Свою долю он, конечно, может продать, но может и просто выйти из состава участников. Отличия между продажей доли и выхода участника из ООО небольшие при выходе участника происходит не купля продажа доли, а выплата компенсации, равной ее действительной стоимости, сама же доля переходит к обществу при продаже доли может быть продана не вся доля, а ее часть, в то время как при выходе участника к обществу переходит вся его доля целиком. Кроме добровольного выхода участника доля может перейти к обществу в результате исключения участника из ООО или в случае его смерти. Рассмотрим все эти варианты. Добровольный выход участника из ОООУчастник общества может выйти из него, только если эта возможность предусмотрена уставом ООО, при этом согласия других участников не требуется ст. Об ООО. Если же в уставе такого положения нет, то и добровольный выход из ООО невозможен. Не допускается выход участника из ООО и в случае, если он является единственным участником или если вместе с ним хотят выйти все остальные участники. Причины этого понятны ООО не может существовать вообще без участников. Если условия выхода соблюдены в уставе есть положение об этом, а в обществе остаются другие участники, то выходящий участник должен подать соответствующее заявление. Заявление пишется в свободной форме, на имя генерального директора. С 2. 01. 6 года заявление о выходе надо заверять у нотариуса. Текст документа должен содержать сведения о самом участнике ФИО, паспортные данные, место жительства для участника физического лица регистрационные данные организации для участника юридического лица. Кроме того, в заявлении участник должен четко выразить свое желание выйти из общества и получить стоимость своей доли. Примерная формулировка о выходе участника может звучать так Прошу вывести имя или наименование участника из состава ООО. Об ООО. В налоговую инспекцию, где ООО состоит на учете, подают заявление по форме Р1. ООО. Выплатить действительную стоимость доли выбывшему участнику надо в течение трех месяцев со дня получения заявления о выходе. Стоимость доли выплачивается участнику в денежной форме, но, с его согласия, может быть выплачена и имуществом. Что происходит с самой долей выбывшего участника ООО Как мы уже говорили, она переходит к обществу. Далее, в течение года после выхода участника из общества, судьбу доли надо решить одним из способов распределить между оставшимися участниками ООО пропорционально их долям в уставном капитале продать одному или нескольким участникам общества продать третьему лицу не участнику, если это не запрещено уставом. Сообщить о распределении или продаже доли выбывшего участника надо также в течение месяца после принятия соответствующего решения. В налоговую инспекцию подают нотариально заверенное заявление по форме Р1. Если решение о распределении или продаже доли принято в срок менее месяца после получения заявления о выходе участника, то можно подать пакет документов один раз, отметив в заявлении Р1. В случае если покупателем доли является другое ООО, а приобретаемая доля составляет более 2. Вестник государственной регистрации. В случае, когда участник, заявивший о выходе, является генеральным директором общества, то сам по себе его выход из ООО не прекращает его полномочий руководителя. Отношения директора с обществом оформляются трудовым договором, поэтому если есть такая необходимость, надо расторгнуть трудовые отношения, оформив увольнение руководителя. Доля вышедшего участника, которая не была в срок распределена или продана, должна быть погашена, а размер уставного капитала должен быть уменьшен на величину номинальной стоимости доли. О погашении доли в налоговую инспекцию сообщают по другой форме заявления Р1. Кроме того, в пакет документов входят решение общего собрания участников о погашении доли новая редакция устава или изменения к нему документ об уплате госпошлины 8. Исключение участника из ОООЕсли среди участников ООО назревают серьезные конфликты, которые не дают обществу заниматься нормальной хозяйственной деятельностью, выходом из ситуации может стать исключение недобросовестного участника из общества. Надо сразу сказать, что это крайняя мера реагирования, применить которую можно только в судебном порядке. Доказать, что участник своими действиями или бездействием существенно вредит деятельности ООО, непросто. Возможность исключения участника из общества предусмотрена ст. Об ООО и статьей 6. ГК РФ. Это положение является императивной нормой, то есть может применяться, даже если в уставе его нет. Что же должен натворить участник, чтобы другие участники требовали его исключения из общества Закон Об ООО дает достаточно общую характеристику грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями бездействием делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет. Конкретные ситуации, когда действия участника могут быть оценены как наносящие вред обществу, описаны в Информационном письме ВАС РФ. Если будет вынесено окончательное судебное решение в пользу истца, то оно станет основанием для исключения участника из общества. В налоговую инспекцию для внесения изменений в ЕГРЮЛ подают заявление по форме Р1. Исключенному участнику надо выплатить действительную стоимость доли, в таком же порядке, как при выходе участника. Дополнительно общество может подать иск о возмещении вреда, причиненного исключенным участником, и доказательства этого тоже должны быть вескими. Переход доли умершего участника ОООВ случае смерти участника физического лица его доля переходит к наследникам в составе остального наследуемого имущества п. ГК РФ. Наследство может быть принято в течение шести месяцев со дня смерти участника. Чаще всего доля переходит к наследнику без ограничений, то есть он получает долю и входит в состав участников ООО. После того, как получено свидетельство о праве на наследство, наследник подает в ФНС пакет документов заявление по форме Р1. Василь Быков В Тумане на этой странице. Общество может внести в устав пункт о получении согласия других участников на переход доли к наследнику, чтобы имеет возможность регулировать состав ООО. При наличии такого условия наследник не сможет стать участником общества, если остальные участники на это не согласятся. Устав может предусматривать и полный запрет на переход доли к наследнику. При таком запрете или отсутствии согласия на переход доли наследнику выплачивается ее действительная стоимость, а сама доля распределяется или продается так же, как и при выходе участника из ООО. Если за шестимесячный срок наследники не объявились или не пожелали вступать в права наследования, то доля этого участника становится выморочным имуществом. Согласно статье 1. ГК РФ такое имущество переходит в собственность государства. Далее судьба выморочной доли зависит от того, было ли условие в уставе о том, что переход доли к наследникам возможен только с согласия остальных участников. Если такое условие есть, а остальные участники не согласны на участие государства в обществе, то действительную стоимость доли надо будет выплатить Росимуществу, которое представляет Российскую Федерацию. В противном случае должно быть созвано собрание участников по вопросу о принятии нового участника в ООО в лице РФ.